并购研究

作业总说明

1、  选修本课程的每位学生平时成绩最高为60分，平时成绩低于30分将没有资格参加期末考评。

2、  每位学生可从每讲提供的题目中任选 一个 题目来做，每个题目最多得分不超过10分。学生平时成绩的总得分依赖于所做题目的数量及每个题目的得分。

3、  每一讲之后的第二周的周二中午12：00点为该讲作业提交截止时间。超过截止时间提交的作业得分将减半。

4、  每个题目的格式请见题目的说明，没有说明的格式不限。

5、  学期中将在期末前分两次公布每位学生的平时成绩。自己的成绩取决于自己的努力。

第一讲 并购概论

你如何理解下述表述的含义？请制作正文不少于10页PPT，列举不少于两个中国企业的案例，阐述你对其中一个观点的理解。提交报告时所引用的案例与PPT文件放在一个压缩文件中一同提交。

1、  并购是权力的角斗场（推荐案例：中铝收购力拓，宏基收购PB以阻止联想在欧洲扩张）

2、  并购是资本的淘金场（推荐案例：中国船舶整体上市，ST金泰重组, 葛洲坝通过吸收合并实现整体上市）

3、  并购是智慧的竞技场（推荐案例：TCL、联想、宏基、京东方海外收购比较）

4、  并购是成长的助推器（推荐案例：汇丰的成长）

5、  并购重组是资本市场的重要主题（中国A股市场并购交易金额07年超过IPO融资额）

第二讲 并购浪潮

请制作正文不少于10页PPT，总结下述案例。提交报告时所引用的案例与PPT文件放在一个压缩文件中一同提交。

1、  美国钢铁公司系列并购案

2、  并购浪潮与GDP或股指的关系

3、 并购浪潮与技术变革的关系

4、  并购浪潮与产业组织的关系（参见weston,2006:190-196）

5、  管理哲学对并购的影响

6、  并购浪潮的回顾（时间、特点、驱动力、影响）

7、  2001年以后国际并购市场的概况

8、  总结近年中国并购市场的概况

第三讲 并购法规

1、  比较中国与美国并购法律的异同

2、  比较中国与英国并购法律的异同

3、  比较中国的权益报告书与美国的13D表格的异同

4、  比较中国的要约报告书与美国的14D表格的异同

5、  查找美国1984年分布的兼并准则，总结其要点

6、  总结美国并购法律体系（PPT，提交时附参考文献原文）

7、  请根据课程资料提供的深圳证券交易所《上市公司要约收购业务指引》制作PPT，详细说明具体的要约收购业务实施流程。

8、  《上市公司收购管理办法》哪些条款体现了对中小股东利益的保护？以中国石化或中国石油要约收购A股上市公司为例，说明要约收购是如何操作的？这些条款在实践中是否得到的遵守？（注：上海交易所要约收购统计信息：http://www.sse.com.cn/sseportal/webapp/listcompany/aolist；深圳交易所要约收购统计信息：http://www.szse.cn/main/disclosure/news/yysg/）

9、  《上市公司收购管理办法》是怎样定义一致行动的？对一致行动的信息披露是如何规定的？请以深宝安收购延中实业的案例，和裕兴收购方正科技的案例为例，说明收购人如何采取一致行动的？这些一致行动在哪些方面不合乎当时的法规？（PPT格式）

10、请根据课程资料提供的案例，并收集补充资料，将太太药业收购丽珠集团的案例制作PPT，重点说明太太药业是如何运用多种方式实施并购的？

11、请总结《上市公司收购管理办法》中关于间接收购的规则，并举例说明（推荐案例：高盛间接收购双汇发展（000895））。

12、法律法规是并购交易结构设计时必须考虑的方面。请你与另外两位同学组成一个研究小组，仔细阅读《上市公司收购管理办法》，整理下列问题所涉及的法律条款，并谈谈你的理解。你的理解可在表格之外另行文字说明。（提交作业时说明研究小组成员的名字及学号）

第四讲 并购战略

1、  价值增长的战略。参见威斯通（第四版，669页，图22-2）的论述，总结各种价值增长战略，并进行比较。如何制定战略规划。

2、  请分析比较并购与联盟两种企业发展方式的利弊。须列出对比表。

3、  请分析比较并购与内部发展两种企业发展方式的利弊。须列出对比表。

第五讲 并购目标筛选

1、  筛选目标企业的步骤是怎样的？需要注意哪些问题？（提交文件格式：WORD）

2、  从哪些角度设定目标企业的特征？中国上市公司中哪些特征的公司可能成为目标企业？为什么？（提交文件格式：WORD）

3、  如何判断并购双方是否匹配？（提交文件格式：WORD）

4、  什么是尽职调查？并购中收购方如何实施尽职调查？（PPT格式，提交时附参考资料原文）

5、  财务尽职调查包括哪些内容？如何实施财务尽职调查？（PPT格式，提交时附参考资料原文）

6、  法律尽职调查包括哪些内容？如何实施法律尽职调查？（PPT格式，提交时附参考资料原文）

7、  尽职调查清单所涉及的内容非常繁杂，你能否理顺尽职调查清单的工作思路，设计一条工作主线，并围绕该主线来分类尽职调查的工作内容？（PPT格式，提交时附参考资料原文）

第七讲 合并会计、税收筹划与交易结构

第八讲 并购融资

 1、请查阅相关法规，说明采取权益融资方式时各种具体的方式（发行新股（IPO）、配股、增发新股、定向增发、换股）有何限制条件。

2、查询下述以发行可转债进行并购融资的上市公司公告，并比较其条款设计的异同。

2002年发行的燕京转债,大部分募集资金用于收购山东和内蒙的三家啤酒厂；2003年发行的龙电转债,募集资金全部用于收购一家发电公司40%股权和相应债权等；复星转债、侨城转债也将部分募集资金用于资本运作。

 3、根据《中国移动(香港)并购融资安排及其启示》（在维普数据库中可查到原文）一文介绍的资料，并收集相关资料，制作不少于10页PPT，介绍中国移动的并购融资策略

第九讲 并购绩效 

1、  请从电子文献数据库中查找一篇中文文献，主题与并购的实证研究相关，并就这篇文献写一份文献阅读笔记。（文献要求：该文献不少于4页，一定与并购相关，采用了实证研究或经验研究的方法，文献笔记格式参见另一篇博客上的文章）

2  请在维普数据库中查找论文〈掏空或支持——来自我国上市公司关联并购的实证分析〉，〈掏空、支持与并购重组——来自我国上市公司的经验证据〉，以及其他相关文献（提示：以“掏空 支持”为关键词查寻，还会收到与本理论相关的更多论文），总结关于中国企业并购的理论解释（重点说明“掏空与支持理论”）。

3、  在文献数据库中收集关于并购的综述，或述评，或评述类的论文，总结关于并购（或并购的某一主题）的研究进展。

第十讲 财务并购

1、请研究下列PE中的一个公司，以“某公司的并购经典案例研究”为题，分析其作为财务收购者成功的经验。

（1）凯雷；（2）泽普世；（3）高盛；（4）黑石（balckstone)；（5）华平；（6）贝恩资本；（7）KKR；（8）TPG（德州太平洋集团）

2、中国产业投资基金发展概况。（注：继2006年底中国第一只产业投资基金——渤海产业基金获准成立后，2007年9月，第二批五只总规模560亿人民币的产业基金获准筹备设立。新近获批的五只产业基金包括：广东核电新能源基金、上海金融基金、山西能源基金、四川绵阳高科基金，以及中新高科产业投资基金。）

第十一讲 收购防御

案例分析：

1、  新浪防御盛大的收购

2、  搜狐防御北大清鸟的收购

3、  参照百度的股票分级反收购措施，再收集一到两个中国企业利用股票分级反收购的案例，分析这种反收购措施的。

按照百度在纳斯达克公布的招股说明书，百度上市后的股份将分为A类股票、B类股票，即新发行股票为A类股票，所有原始股票为B类股票。10股B类股票表决权相当于1股A类股票表决权。这一股权结构还规定，一旦Google或其他收购方买下B类股票(即原始股份)，B类股票立即转为A类股票。

从招股书看，百度IPO完成后，A类股票(即新发行股票)约占总股本10%左右，李彦宏及百度高管拥有35%之多的股份，包括Google在内的原始大股东持有54.1%的股份。如此一来，就算Google买下除李彦宏及百度高管之外的所有股份，由于B类股转为A类股的机制，Google拥有的表决权还是低于李彦宏及百度高管——换句话说，Google无法用收购来有效控制百度。

4、  G武商(000501.SZ)防御银泰的收购

5、  *ＳＴ美雅（（０００５２９）管理层的反收购。参见下面的资料并补充收集相关资料：http://www.fs119.net/plus/view.php?aid=925

6、  自己收集的反收购案例

第十二讲  并购后整合

以下论题在分析时须先给出你所研究的整合的定义

1、 并购后的业务整合如何实施？

2、 并购后的人事（人力资源）整合如何实施？

3、 并购后的文化整合如何实施？

4、 并购后的组织（组织结构）整合如何实施？

5、 并购后的信息系统整合如何实施？

6、 并购后的社会资本整合如何实施？（社会资本是指社会关系资本，即与企业有联系的供应商、销售商、客户、政府、金融机构等商业性社会关系）

7、 并购后的品牌整合如何实施？

8、 并购后的财务（财务资源）整合如何实施？

9、 并购后的知识资源整合如何实施？

10、              并购后的技术（技术能力）整合如何实施？

11、              并购后的管理整合如何实施？

12、              并购后的战略整合如何实施？第十三讲 产业整合

1. 请进一步收集万向集团整合农业的资料，描述其整合的历程，并归纳其整合的经验.     

第十四讲   跨国并购

1、  一些美国公司的大型并购，除了要美国的反垄断机构审核，为何还要经过欧盟的审核？相关的法律是怎样的？中国的反垄断法对域外管辖方面是怎样规定的？国外的反垄断惯例对中国的反垄断法的制定有何借鉴意义？

第十五讲 公司重组

1、  请找一个公司重组的案例，分析重组的动因及效果。提示：典型的公司重组包括剥离、分立、分拆、财务重组等。可以以上述概念为关键词来查找相应的案例。