9月3日上午，已经停牌两天的汇源果汁(01886，HK)在香港联交所发布公告宣布，荷银将代表可口可乐全资附属公司Atlantic Industries收购汇源果汁集团有限公司股本中的全部已发行股份及全部未行使可换股债券。

其中，可口可乐提出的每股现金作价为12.2港元，是上周五汇源停牌时的收市价4.14港元的近3倍。

根据双方协议，交易完成后，汇源果汁将成为Atlantic Industries的全资附属公司，并将撤销其上市地位。而可口可乐的此次收购，苏格兰银行是其财务顾问。

朱新礼，这位1992年起创办汇源的山东汉子，对待企业控股权向来持开放的态度。他在2001年、2005年曾分别与德隆、统一合作，都带来了汇源的快速扩张。而今，他终于决定要卖出为之呕心沥血16年且盈利能力尚可的企业。

朱新礼为什么？

可口可乐开出相当于汇源果汁市值3倍的高价，又是为什么？

记者3日获得的一份来自相关方面的交易资料，对于诸多交易细节进行了“解惑”。

“闪电式”并购

“这场交易进行得很隐秘，外界几乎都不知情。”消息公布后当天，一知情人士告诉记者。

9月1日，汇源果汁突然宣布停牌。与此同时，摩根大通也在当天发布了相关报告，预测汇源的停牌或因为涉及向母公司收购浓缩橙汁的生产线。而两天后汇源的公告着实让外界感到意外。

据上述知情人士透露，汇源方面与可口可乐就此项交易的谈判时间仅仅两个月不到，“进行得很快”。而双方的接触则直接源于投行在其中的穿针引线。但目前具体哪家投行担任了“桥梁”的作用，还不得而知。

根据公告，可口可乐已经对汇源果汁提出了全面收购的计划，但其所提及的全部收购建议均为可能收购建议，须待先决条件达成后方可作出。而共持有汇源果汁近66%股份的三大股东已对该交易作出不可撤回的承诺。这三位股东分别是汇源果汁母公司中国汇源果汁控股有限公司、达能集团和Warburg Pincus Private Equity(华平基金)。公开资料显示，目前汇源控股与达能在汇源果汁的持股比例分别为41.53%、22.98%。

在可口可乐收购消息刺激下，汇源果汁3日开盘即飙升，下午收盘价为10.81港元，涨161%。而有市场人士担心，这样的价位继续上升达到收购价，可能会影响可口可乐的全面收购计划。

但新鸿基金融分析师Fiona Wong表示，股价不会接近于收购价，因为这一交易还受限于一些条件，如股东同意、政府不干预等，因而收购前景尚存在一些不明朗因素。她指出，如果交易告吹，则股价将会非常迅速地回落。

朱新礼套现

尽管朱新礼仍将担任汇源果汁名誉主席，但根据汇源与可口可乐达成的不竞争承诺，在两年内，朱新礼将促使其任何关联公司不会在中国经营或参与任何与汇源集团核心业务(乳业除外)构成竞争的业务。这意味着，朱新礼彻底套现了其白手起家创建的汇源果汁业务。

有熟悉交易的人士告诉记者，朱新礼退出的一个重要原因在于，对于汇源这样以单品牌和品种销售的企业，相比多品牌的饮料公司，其在渠道方面面临的成本压力相对较大，随着未来竞争的激烈，运营难度将随之加大。

事实上，在上市之前，朱新礼曾有意选择统一进行合作。当时，汇源方面就表示，除了资本支持以外，统一与其在产业链和销售渠道上还有整合的可能与需求。而此次收购之后，可口可乐方面也表示，将会利用其分销网络和原材料采购能力，为汇源带来协同效应。

另一方面，早在2001年，梦想着将汇源做大做强的朱新礼还曾一度与当时风头正劲的德隆合作。当时，德隆旗下的新疆屯河出资5.1亿元与汇源成立合资公司，并且拥有合资公司51%股权。而以大部分核心资产入股的汇源只占股49%。这是朱新礼第一次出让汇源控股权。“这至少可以说明朱新礼并不眷恋控股权。”一位熟悉朱新礼的人士说。

“这无论是对汇源还是对朱新礼本人都是个不错的选择。”上述人士说。据他分析，上市之后，不管是汇源果汁还是朱新礼本人都面临新的经营压力和瓶颈，从可口可乐的收购价格而言，溢价已经相当不错。

另外，业内人士推测，接班人问题可能是朱新礼选择转让汇源的因素之一。自白手起家创立汇源之后，朱新礼已经打拼多年。有消息显示，在面临接班人问题时，他曾明确表示不可能让女儿接班，因为不愿意为女儿选择固定的道路。

据记者查阅公开资料，持有汇源果汁41.53%股权、即6.1亿股的汇源控股为朱新礼全资持有，一旦全部为可口可乐收购，朱新礼个人将套现74亿港币。

记者还了解到，汇源品牌的所有产品都装入了上市公司，但在上市公司之外，朱新礼拥有的资产还包括赣南果业有限责任公司、北京蓝猫淘气音频营销有限公司和很多果园。

可口可乐为什么

据公告称，可口可乐将计划以每股12.2港元收购汇源全部股份，约为汇源上周五停牌前的收市价4.14港元的3倍。据可口可乐自己的估算，整个交易作价将达到24亿美元。

“汇源在中国是一个发展已久及成功的果汁品牌, 对可口可乐中国业务有相辅相成的作用。”可口可乐公司首席執行官及总裁穆泰康第一时间就此交易做出评价。

“可口可乐愿意出高价购买汇源果汁的股份，因为汇源果汁的原材料采购与可口可乐的分销可以协同合作，提高运营效率，而汇源在国内的果汁饮料市场处于领导位置，加上果汁饮料市场增长很快，中国对于可口可乐很重要，拿下汇源，就少掉一个竞争对手。”该知情人士透露。同时，此次收购还包括很多生产设备，对可口可乐全面进入果汁饮料领域具有极大的帮助。

实际上，可口可乐公司对汇源果汁的收购价格，是其近期股价的近三倍。

可口可乐公司将以每股12.20港元的出价，收购汇源果汁至最后交易日已发行的1468816204股汇源股份，总代价约为179.2亿港元。加上于最后交易日，汇源尚未行驶的可换股债券73362份，可换购111658245股股份，这部分的收购价格为每份债券每1000美元面额18577.73港元，总计13.62亿港元。

另外，在最后交易日，汇源还有尚未行使的汇源购股权29960500份，购买购股权与注销IPO前后尚未行使汇源购股权的代价，共计1.74亿港元。三项叠加，可口可乐收购汇源果汁的总价为196.5亿港元。

而汇源股份在最后交易日在联交所当日报收4.14港元，但汇源股份在之前的5个交易日(包括当日)的每股平均收市价为4.04港元，之前10个交易日每股平均收市价3.96港元，之前30个交易日则为4.10港元，而之前60个交易日的每股平均价报收4.59港元，若以12.20港元的收购价，溢价近3倍。

基于汤姆森路透对其2008年利润预期，可口可乐此次收购价约相当于市盈率42.8倍。因此，有分析人士对收购价如此之高感到意外。但Fiona Wong认为汇源似乎是可口可乐在内地的惟一选择，因为汇源在内地果汁批发市场占有率最高，可口可乐可立即获得汇源的所有客户和生产厂，鉴于汇源的客户基础，溢价合理。

“我们认为以196.5亿港元的总价收购汇源果汁是合理的，汇源是一个很成功的品牌，很具市场潜力。”李小筠回应本报记者称，可口可乐未来将继续保留汇源的品牌，甚至包括目前的运营模式。但对于汇源前述上市公司之外的资产是否有收购计划，李小筠称目前尚无法回答。

对于为何可口可乐能顺利购得汇源，李小筠的说法则是，价格合适、双方联手进军中国饮料市场与可口可乐生产能力强等。

就可口可乐在收购成功后短期以现金支付196.5亿港元，现金是否充裕，知情人士称，可口可乐公司现金很多，中期可口可乐的盈利为29.9亿美元，经营业务产生的净现金流达31.8亿美元，而截至6月27日，其现金等价物达65.7亿美元。

这位知情人士称，可口可乐能从“感兴趣”的一些买家中购得汇源果汁股份的原因在于，可口可乐在向汇源果汁表示购买意向时，曾经承诺将不改变汇源果汁现行的运行模式。

另一个随之而来的问题是，该并购是否也将涉及中国刚刚出台的《反垄断法》相关内容，并相应遭遇相关的反垄断调查？

对此，李小筠认为，果汁饮料市场很大，即使可口可乐联手汇源之后，其在这个领域仍不会有一个很大的数字。但她也表示，将会向相关部门提交材料以配合收购的批准。

据记者了解，此项收购可能会经历漫长的审批过程。此前，包括双汇和大宝的外资并购案在审批方面都耗时很长。双汇方面曾告诉记者，这期间经历的大规模的反垄断调查会议就有好几次。而大宝的审批更是长达一年半。

PE或为汇源卖出诱因

记者从知情人士处得知，可口可乐公司与汇源果汁的收购洽谈仅有两三个月时间，而汇源出售其股份的原因或许在于，参股汇源的PE到了退出之时，获利了结是PE的本性。

在汇源将股份转让给可口可乐公司之前，汇源的三大股东分别为汇源控股，持股比例为41.53%，达能公司，持股比例为22.98%，以及“其他”，持股比例为35.49%。

从公告中，看不出持股比例为35.49%的“其他”是由哪些部分组成，但从公告中的不可撤回承诺中，一家根据英属处女群岛法律注册的名叫Gourmet Grace International Limited的公司浮出水面，这家公司由一个叫Warburg Pincus Private Equity IX,LP的公司全资拥有(私人资本运营公司：华平基金)。

Gourmet Grace持有汇源经扩大已发行股本的6.37%。另外，荷兰银行香港分行、汇源控股与Gourmet Grace还持有汇源的可换股债券，经兑换为股份，荷兰银行香港分行持有占已发行汇源股份的6.14%，汇源控股持0.57%，Gourmet Grace持0.22%，总计占已发行股份的6.93%。

而PE退出或将是汇源转让股份的诱因，也可以从另外一方面印证，汇源果汁的盈利很好，没有转让自己股份的理由。

汇源果汁于2007年2月23日在香港联交所上市，上市距今仅一年零6个月。而从2007年汇源果汁的年报中可以看出，汇源果汁上市以来的业绩不错。截至2007年12月31日，汇源果汁收入达26.563亿元，较2006年增长28.6%，股东应占溢利较2006年增长188.9%，达6.40亿，按照汇源果汁的说法，2007年收入增加的主要原因在于果汁市场的持续增长，百分百果汁产品系列占市场领导地位，导致营业额稳定上升。

从汇源的股份结构(被收购前)可以看出，汇源控股的持股比例为41.53%，而达能公司与“其他”的持股比例共为58.47%(分别为22.98%与35.49%)，达能公司是一家根据新加坡法律注册成立的公司，是Group Danone S.A的全资附属公司。

如果达能公司与“其他”联合退出汇源的股份，那么他们将占据一半以上的股份，但“其他”是如何组成的，未得到披露，有一部分是小股民的流通股是可以肯定的，但都可以从市场买到。而如果依据知情人士所言，PE的退出是诱因，PE的性格是只要受让方开价合适，就愿意出售变现，这也能从一定程度上解释为何可口可乐公司愿意以汇源股价近3倍的价格收购汇源。

另一个退出者达能

伴随朱新礼一起退出的还有达能，它的撒手同样值得探究。“按理说，如果朱新礼退出，达能应该是最合适的接盘者。”有业内人士指出。

众所周知，对国内饮料龙头企业均有控制欲望的达能是在经历长达五、六年的追逐之后，才得以牵手汇源的。2006年7月，赶在汇源上市之前，达能同美国华平基金、荷兰发展银行和香港惠理基金共同以约2.2亿美元的代价，持有汇源35%股权，其中达能持股约22.18%。

2007年2月，距达能参股汇源仅半年时间，达能就在汇源IPO时行使优先认购权，以1.223亿美元的代价，将所持汇源果汁的股份由上市前的22.18%增持至24.32%，但随后遭遇汇源行使“超额配售选择权”摊薄至21.3%。不过，达能在汇源果汁的第二大股东身份却一直牢固，外界普遍认为，一旦有机会，达能将会继续增持汇源的股权。

而此次达能选择了一同退出。对此，达能方面给出的说法是，达能作为一个战略投资者身份，在可口可乐全面收购后，没有理由再继续持有汇源的股权。同时，可口可乐的身份还是达能的行业竞争方。

据记者估算，达能在此次交易中也将套现41亿港币。而此前达能获得这部分股权的总投入应该在2.6亿美元左右。

但据熟悉达能的人士透露，达能的退出一个重要原因是受到了娃哈哈事件的影响导致其整体战略发生了变化，在达娃事件结果明朗之前，达能在中国应该不会有太大的动作。

事实上，自达娃事件爆发之后，达能在中国的合资公司中一直处于淡出的状态。去年10月，达能从光明的股东行列中退出，到去年年底，因为合资批复的原因，达能再度与蒙牛分手。此次撒手汇源，达能对中国饮料市场的控制已越来越小。

达能方面表示，将利用此次投资收益发展主营业务，其中包括在中国市场的业务。目前，达能已将新鲜乳制品、水饮料、婴儿营养品和医疗营养品作为四大业务板块。据悉，目前达能在中国独资经营的乳制品业务正在积极筹备之中。

宗庆后曾向记者透露他的新目标：食品饮料业明后年实现500亿元人民币的规模，加上多元化产品实现1000亿元。

500亿，1000亿，这是两个对于中国制造业具有门槛意义的数字。很多中国企业在向着这两个目标迈进。而1000亿元人民币的规模，企业的生存生长法则将发生裂变。向1000亿元的进化，谁能迈得过门槛？

增长方式：由复制现有模式到国际并购整合&国际化

宗庆后一年中很重要的工作就包括到其“销地产”市场策略的重要角色——当地工厂考察，以及到世界各国市场去寻找新产品的灵感。在娃哈哈的市场组织架构上，就是宗庆后加上主管品牌的市场部和主管销售网络的销售公司、以及主管新产品开发的研发部门。销售公司总经理的职责就是将包括新产品在内的娃哈哈产品策略地在这个渠道中推行，并逐步深耕、扩大渠道。

要实现这个跨越，宗庆后并没有想要改变娃哈哈的组织架构和增长方式。在“搜狐2008中国制造全国行——走进娃哈哈”的采访活动中，宗庆后面对记者的疑问回答说：“你想我营养快线卖到50个亿，多开发两个产品岂不是多赚钱？。”2007年，娃哈哈实现的营业收入是258.12亿元。

苏宁总裁孙为民对记者说：“100亿元到500亿元，对企业市场策略和人才的要求只要沿袭原来的就可以了。但从500亿到1000亿元是个裂变的过程，要跳出原有模式。”按照孙为民的说法，娃哈哈的规模和思路还处于复制现有模式的扩张路上。

唐骏履新后的第一件大事就是在不到一个月的时间里完成了收购港澳资讯股51.7%的股份，从而控股这家金融信息服务商。在东家新华都集团的产业架构中多了一个IT企业。唐骏对本报记者透露，在新华都的一个使命就是带出包括新并购的IT企业在内的7家上市公司。唐骏公开给自己订的目标是，“不把新华都带进前十不会离开。”

“其实我觉得自己就是一个市场操盘手（销售经理）的角色。”唐骏对本报记者说。

新华都现在的规模，如果加上老板陈发树参股的紫金矿业和武夷山旅游，共计约400亿元人民币，属于离1000亿元尚远，但也可以画蓝图的阶段。

唐骏认为1000亿元企业的操盘手最重要的是资本运作能力，因为企业未来的竞争策略一定是充满并购整合的。

安拓国际咨询机构一位不愿透露姓名的某行业猎头主管附和了唐骏的这一看法，从以往的经验出发，他只鲜明地对本报记者提了一条：冲击1000亿元规模的企业操盘手所必须具备的素质中，最重要的是资本运作能力，熟悉国际资本运作市场，可以进行国际化的并购整合。

并购整合的增长方式，看来是孙为民所提到的千亿进化企业裂变的一个内容。

当然，苏宁尚未动作，但老对头国美则早已开始。收购、国际化和多元化是国美扩张的三大关键词。在相继收购永乐、大中后，2008年3月，国美又控股三联商社。

“只要条件合适，我们不会放过任何的合作。战略合作将是万科下一个十年发展的重要手段。”此言出自郁亮，正在1000亿规模路上的万科CEO。

另一个思路上的增长方式是国际化。实现1000亿元的营业收入，单纯靠启动国内市场需求能够达到目标的行业、企业并不多见。因此国际化的布局也不难理解。很多冲千亿元的企业也都作了相关努力，但有成有败。战略容易执行难，可以在此长袖善舞的市场操盘手更是难觅。

组织架构转变：事业部制到母子公司

在唐骏眼里，2001年的联想是其奠定新扩张模式的基础。因为柳传志将联想事业部转变为母子公司，并且完成了领导人的新老交替，这意味着国际化的决策机制已经形成。仅从这一点上讲，海尔、华为都没做到。

2001年，联想被分拆，拆出电脑业务构成联想集团，现任联想集团董事长杨元庆开始出任总裁，创始人柳传志退出具体经营，创办风险投资公司——联想投资，也作为联想集团的母公司。

柳传志自己也十分肯定当时的做法。在联想传出进入世界500强的消息后，柳传志对本报记者说：联想是在通往1000亿元的道路上及时解决了公司架构的问题，和大部分的跨国公司一样，把事业部变成母子公司制。“竞争性领域的企业出现在财富500强榜单上，不容易。”

2001年，联想的营业收入是328.7658亿元人民币。

“世界上很多大的公司都是母子公司，母公司负责投资，子公司负责具体运营。”唐骏说。

千亿元进化论上的裂变内容中，增长方式本身的变化决定了对组织架构的新要求。除此，还有盘子摊大了之后，管理上的成本和效率问题。

2007年销售收入达750亿元人民币的美的已经感受到了组织架构的瓶颈。何享健开始反思事业部制：“美的现在整体平台没有用好，资源分散，事业部之间协同不足，效率不高，在家电行业利润越来越薄的情况下，美的必须要将有效的利润空间利用好，向管理要利润。”

美的的遭遇与松下当年非常相似。松下电器是从1993年开始在日本实行事业部制的，成为当时少数几个敢于“尝新”的企业，到2000年的时候，松下的事业部已经多达200多个，机构臃肿庞大已经造成大量资源不能共享、市场反应迟缓，以前的事业部制在此时反而成了障碍。所以，松下在2000年宣布废除事业部制，将200多个事业部的资源支配权收回来。

企业文化：不允许再左右摇摆、面目不清

某种情况时，对采取行动的重要程度以及先后顺序的排序，每一位员工头脑中是否清晰并且一致？这是考验企业文化最核心的内容。

对于1000亿元的盘子，“企业文化一定不能摇摆。价值观不统一，战略就会出现摇摆的状态。”孙为民对记者说。孙给记者的一组数字是：此时苏宁的毛销售额已经超过1000亿元，净销售额600亿元。

对于一个零售行业来说，这一点则更为突出。2005年他们就感到了跨区域发展给管理带来的瓶颈，他们通过建立国际化的信息平台来弥补这一不足，尽量实现管理上的统一。

而孙为民感到苏宁现在欠缺特别鲜明的企业文化，“对苏宁来说，企业文化的宣灌是最重要的，因为在1000亿元的路上，最怕企业文化不统一。”

企业文化的贯彻执行是孙为民和唐骏佩服联想的一条。

来源:中国经营报   作者:张一君，陆军  2008-7-20

　　例如ST沧化，其主要业务为PVC的生产和销售，在2007年PVC价格上涨、销路看好的情况下，一直处于停产状态，主要原因就在于其总负债高达54亿元，厂房和生产设备均被查封，巨额负债又使得重组方无法进入，致使生产设备闲置，不但不能产生应有的效益，而且化工设备因长期停产而严重腐蚀，这种情况对企业、债权人和社会来说都是一种损失。通过破产重整，ST沧化削减了近40亿元的债务，为重组方的进入创造了条件。金牛能源(000937,股吧)入主ST沧化后，投入资金进行设备维修改造， 目前23万吨PVC生产线已恢复生产。

　　不少计划借壳上市的企业对进行破产重整的上市公司存在一种误解，认为一旦进入破产重整就可能导致破产清算，并因此对进行破产重整的上市公司敬而远之，不敢涉足。其实这种担心是不必要的，因为与破产清算相比，重整能使债权人获得更高的清偿比率，在公平照顾各方利益的情况下，通过充分协商沟通，多少债权人会支持上市公司的重整，一般不会导致破产清算的结局。对潜在的重组方来说，重整后的上市公司具有以下优势：

　　一、债务清理比较干净，不会出现隐藏的“财务黑洞”

　　由于一些ST上市公司对于担保债等问题的信息披露不充分，重组方进入以后才发现债务问题的严重，但往往为时已晚，陷入巨大的“财务黑洞”中无法脱身，从而蒙受严重损失。经过重整的上市公司就不会出现这种情况，在重整期间各种债权已进行申报，即使个别债权在重整期间未申报，在重整计划通过后、执行完毕前再来申报，也只按重整计划确定的清偿率进行清偿，不必全额清偿，从而消除了重组方可能承担的债务风险。

　　二、不必承担额外的重组成本

　　很多重组方急于借壳上市，在上市公司债务沉重、未进行重整的情况下进行借壳，有的公司因此多承担7、8亿元的债务，重组成本巨大。如果对此类上市公司先进行重整，在债务清理完毕后再进行资产重组，就不必承担这种不必要的债务负担，有效降低重组成本。

　　三、提高债务重组的效率

　　债务重组大致分为两类：法庭外的债务重组和法庭内的债务重组。法庭外的债务重组需要与每个债权人进行谈判，达成一致的债务和解协议，因此债务重组谈判往往旷日持久，长时间难以达成协议，即使暂时达成协议，个别债权人也可能反悔，推翻已达成协议，从而导致整个债务重组协议无效。破产重整属于法庭内的债务重组，在重整计划表决通过后，即使个别债权人不同意，重整计划依然生效，这就极大提高了债务重组的效率，在不长的时间内达成债务重组协议，为进一步的资产重组创造了条件。(作者为注册金融风险管理师，曾参与ST沧化、ST华源的债务重组、S*ST兰宝的资产重组等项目）

　　⊙本报记者 阮晓琴

　　中化国际今日公告，公司全资子公司中化国际(新加坡)有限公司今日向新加坡交易所上市公司GMG Global Ltd(下称“GMG 公司”)全体股东发出部分收购要约，拟以0.26元新币/股的价格，收购GMG公司103050.85万股股份，占该公司总股本的51%，收购总金额共计2.6798亿元新币，按照2008年7月10日外汇牌价，约折合人民币13.4亿元。

　　公告显示，公司董事会7月10日审议通过了此项收购计划。此次收购是向7月25日登记在册的GMG公司全体股东发出的，有效期为7月25日至8月22日。

　　2008年7月1日至7月10日，GMG公司股价的波动区间为0.20至0.23新币，以每股0.26元的价格要约收购，溢价率为20%至30%。

　　为确保本次收购的成功实施，GMG公司第一大股东和第二大股东(合计持有GMG公司60.71%的股份)联合向中化国际新加坡作出不可撤销承诺：若GMG公司其他股东未按51%的比例向中化国际新加坡出售所持股份，上述两股东将以超过51%的比例向中化国际新加坡转让其持有的股份，直至中化国际新加坡最终收购到的股份数量达到GMG公司总股份的51%。

　　GMG公司是集天然橡胶种植、加工、销售一体化的综合运营商，业务范围覆盖非洲、欧洲、亚洲以及北美洲。公司在非洲的喀麦隆、象牙海岸拥有天然橡胶种植园和天然橡胶加工厂，在印度尼西亚拥有天然橡胶加工厂。其中，位于喀麦隆的子公司Hevecam公司在410平方公里范围内形成一个自然封闭的种植加工循环系统，对大规模农业生产实施集约化管理。

　　收购完成后，中化国际将成为在全球天胶行业中有影响的集种植、加工、营销于一体的天胶产业服务商，显著提升公司在橡胶行业的地位。经过整合后，公司天然橡胶业务将取得在非洲的上游资源和欧洲的销售市场，海外营销体系将得到强化，在橡胶行业的营销谈判能力和市场竞争力将得到提升。

　　天然橡胶是一种重要的战略物资，轮胎用量占天然橡胶使用量的一半以上。据资料，目前，我国天然橡胶产量仅占世界总产量的7%多，但消费量却占世界总消费量的20%以上，国内产量增幅只有消费增速的三分之一，供求缺口不断扩大。

　　创业中国：蒙牛乳业成立到现在不到10年，其销量就发展到令国人吃惊的地步，你们是如何在竞争中走过来的？

　　牛根生：蒙牛之所以取得这样的成就，最主要的是我们蒙牛人学会了先看路后拉车。蒙牛一般光拉车不看路的时候很少，一定是先看路，后拉车，如果不这样做的话，蒙牛就不能被人高看。一个企业的发展是具有阶段性、冒险性的，但冒险有冒险的底线，越是小企业、小品牌越有资格冒险。冒什么险？我认为要下“不成功便成仁”的狠心。另外，还要学会坚守一个底线——只要不死就行。

　　今天的蒙牛如是中国牛与世界牛的转型，在这个极端时期，即要低头拉车，更要抬头看路，如果一味地埋头播种，不管春夏秋冬，不会是一头好牛。

　　创业中国：“蒙牛速度”在国内企业界引人注目，能否谈谈你的管理经验？

　　牛根生：我们都知道，宇宙飞船一旦发射出去，就只有两种命运：一种是摆不脱地心引力，半途掉下来；一种是挣脱地心引力飞出去。掉下来还是飞出去，取决于是否达到或超过“环绕速度”——也就是“第一宇宙速度”。不能高速成长，就只能高速灭亡，没有静止在半空的“第三种状态”。

　　一个企业也是这样，要是达不到“环绕速度”，下刀总是慢半拍，到头来每一块市场蛋糕都可能没他的份，盘中的奶酪也会被别人“动一刀”。拿破仑说过：“我的军队之所以长胜不败，就是因为在与敌人抢占制高点时，我们总是早到5分钟。”为什么中国民营企业的平均寿命只有三五年？就是因为多数民营企业实力薄弱，总是晚到“5分钟”。

　　蒙牛能够高速成长，与“一切竞争，都从设计时开始”有着密切的关系。2000年的时候，我们面临着“生产什么”的抉择。当时，各种高档的利乐包牛奶堆满商店，巴氏灭菌奶也是无孔不入，如果我们也像其它企业一样只生产这两种产品，那明显是一岁半的孩子与拳王泰森过招。怎么办？当时利乐公司刚刚推出利乐枕包装，我们就选择生产这种保质期为45天的纯鲜牛奶，结果走了一条“中间路线”，打了一个空档市场，“蒙牛枕”一下子火了起来。

　　现在回过头来看，我们还是沾了早到“5分钟”的光，对于企业来说，最省钱的阶段不在制造阶段和出售阶段，而在设计阶段。在设计上取得超越别人哪怕是“一点儿”的差异优势，就决定着企业的未来。因为冠军与亚军的差别就那么“一点儿”，多那么“一点儿”，可以把企业举入天堂；少那么“一点儿”，就可以把企业拖入地狱！

　　宁高宁：要学会经营本土品牌

　　创业中国：作为本土品牌的代表，您是如何认识本土价值的？

　　宁高宁：如果山东有很多企业家都在关注“本土价值”的问题，那么我觉得山东企业正在成长。现在，我们中国有很多企业在发展中往往忘记了本土的价值，一有发展就要去外国发展，感觉这样就是走向世界。理想对不对？当然是对的。但为了走向世界而走向世界，往往是不对的，会带来很多的毛病和问题。我认为现在中国经济主题里面，真正的国有企业以外很多都有外资，真正民族的、民营的、更有活力的年轻的企业数量和质量都不够，这就需要我们重新想象本土价值，回头看看在本土的发展空间有多大？现在我们中国民族性的东西太少了，我们希望本土的企业家在本土上经营出本土的品牌，可以真正地创造出价值以GNP的形式去反映到国外，不要让它起到只是一个统计数字的作用。如果中国企业家能真正带领中国本土的市场和品牌做得很成功，也是对中华民族未来做出的又一大贡献。

　　创业中国：您觉得国际资本市场是如何看待国企的，他们最关心的是什么？

　　宁高宁：他们关心的是我们的产业定位，看我们的发展能力，看我们的关键指标、回报能力。为什么说国企会加分呢？国企是在行业当中已经奠定了它的地位，拿中粮来讲，在中国粮油市场，中粮是最大的，而且中粮的生物质能源，是全球最新的一个东西，中粮又是唯一的一家。所以，这种概念既有传统的加工业，又有新型的生化能源，就是人类发展美好环境的产业。

　　我觉得每一个国企都是一样的，拿出来的一块都是行业当中不是第一，一定是前三位、前五位的东西。我自己是认同新国企这个概念的，因为我在国企这么多年充分感受到了国企真正的进步：第一个进步是，不管是否处于垄断地位，都感受到了市场竞争的压力和国企需要在进步中生存这么一个思维方式的改变，另一个就是内部管理方法的进步，现在国资委每年给我们下预算，给我们评价，分得很细，这也是过去没有的；当然，在企业里面，企业自身的动力也增强，企业自身动力里面就是企业自身的新一代经理人，他们在管理国企的时候，也希望企业能够像市场经济的企业一样去发展、去生存。

　　但我还要强调，守住本土品牌并不需要闭关自守，我觉得经历了30年改革开放以后的凝聚和思维，中国企业已具备了一种大度、宽广的胸襟。

　　柳传志：小企业也要有大目标

　　创业中国：柳总，目前，在山东乃至全国，有很多企业做到一定的规模，就觉得太累、太辛苦，再就难以做大，你作为联想的总裁怎么看待这个问题？

　　柳传志：做企业家首先要有一个目标追求，就是要坚韧不拔，不管遇到什么困难，不能退缩。我觉得人大体分成两类，一类是做大树，还有一类是做小草。大树和小草有什么不同？大树是领导小草。社会历史实际上是靠大树来推动前进，没有邓小平这棵大树，就没有中国的先进，没有企业家的拼搏，就不可能有今天中国经济的发展。中国的经济发展需要大树，而且做大树的追求得到的幸福感觉和追求一般物质享受的那种感觉不是一个层次的。所以，我感觉做企业就要有大追求和目标，要坚韧不拔地帮国家去多做事情，这是我讲的第一点。

　　第二点就是关于加强企业管理基础的问题。每个企业家们都希望自己的公司能够长期持续地发展，要想这么做的话，就必须加强企业的管理基础，那么管理基础是什么呢？就是要学会用正确的方法制定战略。从目前看，这个战略是越来越重要，因为我们整个环境在变，行业在变、竞争对手在变，如果你没有一个很好的战略的话，这个企业当前的情况再好，也干不了几年。怎么根据自己的实际情况去制订战略？这实际上是一门科学，它里面有相当多的科学成分。我觉得应该是企业家注意的事情。

　　创业中国：一个成功的企业除有大的目标追求和正确管理方法外，还需要什么因素来支撑？

　　柳传志：还有一个执行的问题，在执行中最根本的是队伍，你的员工是不是有很高的积极性去工作，有没有一个合理的组织架构，这里面涉及到企业文化基础的建立和激励方式怎么做等等。如果一个企业没有一个好的管理班子，那是很难发展的，所以，“建班子、订战略、带队伍”，就成为了我们企业管理的三要素。一个企业如果没有好的管理理念和管理基础，那它就不能站稳阵脚，不能长足发展。

　　一场音乐会，一位学者，一家PE.

　　这是7月4日记者在采访亚商集团董事长陈琦伟时的关键词。

　　“在5.12地震之后，我们就直接过去了。”陈琦伟告诉记者，出于社会责任，亚商萌生了举办一场交响乐的想法，以帮助受灾群众心灵的重建。

　　于是，7月10日，一场由亚商集团赞助、上海爱乐乐团和四川爱乐乐团联袂演出的《生命礼赞》交响音乐会在上海东方艺术厅上演。

　　亚商是此次四川大地震间接的当事人。“我们有两家投资的企业受到影响。”其中，位于四川绵竹的龙蟒集团受灾严重，120多人去世，直接经济损失超过10个亿。另一家升达林业则轻微受损。

　　“最近，我们准备和四川当地政府成立一家重建基金，帮助当地企业的灾后建设。”陈琦伟透露了亚商在灾后重建方面的设想。

　　亚商的PE盛宴

　　7月4日，在陈琦伟接受记者采访的同一天，亚商资本参与投资的升达林业正式开始股票发行，价格为4.56元/股。

　　升达林业（002259.SZ）是在4月23日通过证监会发行审核，其主营业务为强化地板、实木地板、实木复合地板、竹地板等木地板的研发、生产与销售以及林木种植业务。

　　资料显示，2006年12月，新兴创投参与升达林业的增资，以2.26元的价格认购779.52万股，占4.872％的股权比例。

　　与此同时，6月16日，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”）通过了中国证监会发审委的审核，成为四川灾后首家IPO过会的企业。

　　亚商资本2001年4月成为卫士通的第二大股东。当年卫士通的1402名自然人股东分别将其持有的股份转让给成都新兴创投、成都三实立科技实业有限公司以及公司罗天文、黄月江等9位自然人股东。

　　新兴创投由此获得35.31％的股份。

　　“今年至少有4家企业能上市。”陈琦伟告诉记者，除了上述两家企业之外，还有龙蟒钛业和福建圣农都已经准本申报上市材料。

　　据悉，亚商资本是在2006年底投资了龙蟒钛业和福建圣农，其中在福建圣农投资了3000万人民币，占6％的股份。

　　资料显示，龙蟒集团是全球第二大磷酸钙盐生产企业，占全国产能20％左右。从产量讲，占据了国内饲料级磷酸氢钙产量的半壁江山。其中的钛白粉每年利润2亿多，在钛白粉行业是全国龙头企业。

　　而福建圣农目前是国家优秀重点农业龙头企业，也是中国唯一一家实现了工业化、标准化、产业化的养殖龙头企业，是肯德基、麦当劳等国际著名食品消费品牌的主要鸡肉供应商。

　　“另外还有一家在看进展，好的话今年就是5家上市”。此外，亚商今年投资的国腾电子也预计在明年上市。

　　对亚商来说，2008年无疑是一个丰收的年份。而之前亚商投资的项目中，只有三鑫玻璃（002163.SZ）在2007年8月在中小板上市。

　　亚商3次转型

　　陈琦伟，上海交通大学管理学院教授、博士生导师，并任亚商集团董事长。

　　1988年，时任华东师范大学国际金融系教授的陈琦伟不满足于只研究理论，带着几个学生创办了后来被媒体称为“文科教授的成功实验室”的亚商集团，从此开始了他半学半商的道路。

　　最早的亚商集团是一家引导外商在华投资的咨询公司，凭借“陈琦伟”这块招牌，业务源并不是问题。

　　1990年，沪深证交所建立，亚商的业务开始转为证券咨询，做起了股评。之后，1993年，亚商召开了“上市公司规范管理研讨会”，这在当时的中国证券市场是一次创举，吸引了证监会的许多领导以及几十家上市公司参加。也就是从这个时候开始，亚商开始意识到上市公司股权变动的价值。

　　“这是比较重要的一个事情，奠定了亚商比较早期的对企业价值的认识。”陈琦伟说。

　　事实上，这也是亚商的第一次转型。

　　而第二次转型发生在1997年，当时在中远并购众城、上房收购嘉丰等案例中，让亚商在证券界树立了“并购专家”的形象。

　　一战成名之后，1998年，亚商企业咨询有限公司成立，开始为企业提供管理咨询。许多上市公司邀请亚商策划收购兼并方案，一些西部地区的地方政府如成都、重庆、甘肃等也请亚商做他们的资产重组顾问——这也许可以解释为何亚商一开始就把投资重点放在西部。陈琦伟认为，这为亚商之后从事投资积累了很多有利资源。

　　1999年，陈琦伟在对硅谷考察时，受到启发，认为当时的中国资本市场缺乏对企业发展潜力的重视，并由此衍生“中证。亚商中国最具发展潜力上市公司50强”评选活动。至今，该活动已经举办了8届——冥冥中，似乎也为亚商一年后进军PE市场埋下了伏笔。

　　“我们跟很多行业中最好的上市公司都建立了直接的联系，这对我们投资很有利，对投资企业的判断，只要跟他们聊一聊就可以了解。”

　　看“企业价值”

　　2000年初，靠做股评和炒股赚到“第一桶金”的陈琦伟开始了对亚商盈利模式的思考，他认为“二级市场的股票盈利模式肯定长久不了，把钱跟二级市场挂钩不安全”。

　　那么，怎样才能让钱跟二级市场脱离直接关系呢？陈琦伟的视线放到了当时还在蹒跚学步的中国PE市场上。

　　是年，亚商资产管理有限公司成立，注册资本5000万元。同年，由亚商发起设立的成都新兴创业投资股份有限公司成立，注册资本1亿元。

　　亚商正式开始做投资。

　　陈琦伟当时的想法很单纯，“不是为了赚钱，只不过是因为投没上市的企业就可以把炒股的钱转移过来做PE，不再让钱跟二级市场挂钩，把咨询长长久久地做下去”。

　　为此，亚商成立了三家投资公司：成都新兴、泛亚策略和联盟高新。但以前投的大部分是亚商自己的钱，并且“规模都不是很大”。

　　据了解，亚商目前管理的资金大致在10个亿。总投资额在3.5亿左右，1.5亿投在四川，其他2亿“零零碎碎投在全国各种各样的企业，每个企业投资额度都不大，大概两三千万人民币左右”。

　　据陈琦伟介绍，到目前为止，亚商一共投了17家企业，其中16家成功，1家失败。“失败的是第一家。”陈琦伟笑称，是被那家企业“忽悠"过去的。这项投资最终因为该企业的产品从实验室效果转为工业规模生产后，质量无法保证以及该企业负责人对现代企业制度不认可而宣告失败。

　　吸取经验教训后，亚商投项目“更慎重了，会对企业了解得多一点”。

　　“慎重也有标准。”陈琦伟说，行业、附加值和跟管理团队的磨合度是判断一个企业是否值得投、有没有价值的最主要的三个因素。

　　“价格是另外的因素，我们看重管理团队跟我们磨合的潜力，他是不是有一个长久的事业心。”

　　“我们现在看企业就很有经验了，一个企业拿到手里，三五分钟就能看出有没有投资价值。主要就是看有没有企业价值。”

　　陈琦伟认为，企业价值跟产品价值是不一样的两个概念。产品是要卖给消费者的，而企业是卖给市场投资者的。

　　“业务、产品、销售情况、利润、增长率等等可能是大多数PE的判断标准，但陷阱也常会在这里面发生。有时不是人家故意骗你，而是其他因素，比如说市场不行了。失败有各种各样的原因。”

　　据了解，目前亚商仍倾向于“投晚一点的阶段”，注意选择一些表面上看起来不那么光鲜的企业，“挑粗看上去有问题的，通过我们的服务来增值，把灰姑娘变成白雪公主”。

　　陈琦伟说，PE带给他的是一种额外的感受和学习机会，因为“跟投资机构发生的一些事情都是真真实实的，虽然有时候会吵架，会互相争执，但很有意思”，而且，“PE做的好的话会有很多故事。跟二级市场不一样，二级市场的故事更加花哨，PE相对比较正规。所以，PE在市场上能活得更长久。”

　　“PE对我来说，是一种lifestyle，而不是一个生意模式。”

　　“咨询＋投资”模式

　　“我们很多项目不是因为要投资才找到的。而是因为做管理咨询开始接触，发现成长很好的企业，而它也有结构改善、战略调整的需求，就投了。”

　　前文提到的福建圣农就是亚商模式下的典型例子，“最早也是因为做咨询了解的，然后看好这个企业，就一直观察它，跟踪了2年多才决定投资。”

　　在投资过程中，亚商逐渐形成了咨询＋投资的亚商模式。

　　陈琦伟认为，亚商模式的优势就在于把咨询跟投资结合起来了，“咨询带来增加值，增值服务很明显，投资就做得很专业”。而且不是投资经理跑一圈就算了，投了以后，亚商的咨询团队会扎进去，为他们做后续咨询，比如股权激励、改善财务结构、银行信贷的调整以及完整的融资上市计划等等，这些都是很多民营企业非常需要的。

　　据了解，亚商整体每年的年内部回报率平均是55％，最近“因为市场影响降到了百分之四十一二”。

　　在退出机制上，陈琦伟说亚商的风格是“不拘一格”。

　　以宁波贝发为例。亚商投了500万美金，之后不到8个月，该项目被渣打银行看中。但贝发剩下的投资额度只有500万美金，渣打方面觉得太少，贝发让渣打来找亚商商议，亚商考虑后决定出让股权，最后“赚了一倍多一点”退出。

　　除此之外，亚商投资的企业中，三鑫玻璃是上市后退出；重庆莱美则由管理股东回购，爱大制药在美国OTCBB上市。

　　据悉，亚商目前在筹建两个大的基金。

　　一个是3亿美元规模的基金。陈琦伟透露，该基金目前已经筹到七八千万美金，“打算在奥运会以后运作”。而美元基金做起来之后，亚商也将相应加入海外的人，充实团队。

　　另一个是人民币购并基金，规模在20亿左右，但10亿起步也有可能，正寻找一家很好的合作伙伴一起，会有两家GP.

　　此外，一直注重强调企业的社会责任的亚商，除了把用于企业20周年庆典活动的经费捐给灾区外，还将在四川成立一个重建基金。

　　“政府方面已经承诺出钱，亚商也会出资，主要用来投资四川的有潜力的企业，帮助当地企业灾后重建。”陈琦伟表示。（原作者：翁海华 邬旸        来源：21世纪经济报道    2008-7-14 9:18:51 ）

　　2008年6月18日，长航油运公告称，公司于6月17日接其实际控制人中国长江航运(集团)总公司(下称“长航集团”)通知，长航集团拟与中国对外贸易运输(集团)总公司(下称“中外运”)进行合并重组。目前，双方正就合并重组重大事项展开协商，能否达成最终协议，尚存在一定的不确定性。

　　今年4月初，《第一财经日报》就曾独家获悉，长航集团与中外运的重组已迈出实质性步伐，当时双方的重组申请报告已获得国资委的原则赞成，双方随后将成立联合小组，共同制定具体重组方案。

　　迄今为止，国资委旗下航运板块共有5家央企，它们分别是中远集团、中海集团、长航集团、中外运集团和招商集团旗下的招商轮船（爱股,行情,资讯）(601872.SH)。其中中远占五家运力的55%，位列第一，中海运力占25%，其余三家运力所占比例均不到10%。

　　长航集团是我国内河最大的骨干航运企业集团，也是我国航运企业中唯一能实现远洋、沿海、长江、运河全程物流服务的航运企业。其旗下有两家上市公司，分别是长航凤凰（爱股,行情,资讯）(000520.SZ)和长航油运(600087.SH)。

　　而中外运的业务更是纷繁复杂，包括货运代理、快递、海运在内有九大项业务。目前，中外运麾下也有两家上市公司中国外运(0598.HK)、外运发展（爱股,行情,资讯）(600270.SH)。长航油运昨日跌停。

长航集团和中外运集团整合点评:两大集团拟合并，利好相关上市公司一于军、纪云涛、谢从军一强于大市(维持).
　　事项:长航油运和长航凤凰今日分别公告称，公司实际控制人中国长江航运(集团)总公司拟与中国对外贸易运输(集团)总公司进行合并重组。双方已就合并重组事宜达成致，拟向国务院国资委报送合并重组中请。
　　两大央企合并后的竞争地位将得到改善，其中油轮船队最具竞争力。
　　关于后续资产和业务整合的猜想。由于合并方案尚末公布，我们尚未知晓两大集团合并的具体思路。但从一般逻辑看，在集团合并后，预计两大集团的核心资产将纳入新集团，两大集团仍保留一段时间以处置非核心资产。随后，新集团进入资产和业务整合阶段。我们估计，双方未来可能成立四大业务中心，北京为物流快递业务中心、上海为干散货运输业务中心、南京为油运业务中心、武汉为造船业务中心，两大集团原有类似业务将按照合并同类项的模式进行整合。对相关上市公司而言，从我们判断的整合框架来看，未来的业务和资产整合对主营物流快递业务的外运发展影响较小，经营航运业务的中外运航运、长航凤凰、长航油运的影响更大。从同业竞争角度看，新集团的干散货运输业务的同业竞争主要发生在中外运航运和长航凤凰之间，油运业务的同业竞争主要发生在长航油运和中外运航运之间。尽管两大集团的具体整合方案尚未公布，但如果是依照合并同类项的逻辑，相关上市公司可能将从解决同业竞争的角度采取换股、现金增发收购、回购等多种整合方式。我们判断两个集团的合并总体上有利于相关上市公司，但在后续资产和业务整合的具体方案公布前，我们无法判断相关上市公司的实际受益程度，因此暂时维持相关上市公司的投资评级。我们将密切关注合并方案的进展，并根据公布的方案进行更详尽的分析和调整评级。
　　两大集团合合并也许仅仅是未来航运央企大整合的序幕。